乔三民欲对陈克海动武,被方黎制止并救走。陈克海因此恨上方黎,但方黎解释这一切都是为了他们的安全。山田队长被谋杀,引起日军震动,遂下令24小时之内找出凶手,并交给刑寒竹处理,暗示他将凶手指向方黎。陈克海在隔壁遇到了字节理发店的洗头工刘远东,得知其大学教授的高级身份,因其参与学生运动而被教育局停职。方黎带来物品,打算让陈克海暂时离开上海避风头。刑寒竹调查发现,山田与方黎等人皆未在现场,因此认为他们有重大嫌疑。李唐找到了乔三民的情妇,但未能找到乔本人。陈克海对方黎顶罪一事气愤,又无法反驳。狱中,有证人声称昨晚8点曾见过山田。实际上,这是金教官的诡计,他穿上山田的衣服假扮他。然而,刑寒竹仍未解除对他们的怀疑。李唐意外发现,梁海泉竟是方黎找来的替身,且在未受审讯之前便已死去。方黎计划让陈克海出席马市长的追悼会,然后前往百乐门见老谢,商量潜在的利益交换。