更新至39集/总39集
梅贻琦说服了陈部长，使陈部长大为触动。当周宏章与康泽禀告，裴远之即共产党时，陈部长来电指令释放裴远之和林华珺等人；在此之前，林华珺正为程嘉树包扎伤口，她知道程嘉树被捕后，心中极为担忧。如今身涉其中，她也能接受此种选择。两人交谈甚欢，却被双喜无意间打断。经过学校讨论，文颉被开除学籍，他质问阿美为何沉默，阿美冷淡回应他已非学生。裴远之决定离校，郑天挺虽不舍，但表示理解。1941年除夕夜，昆明烟花璀璨，林华珺与方悦容剪纸，程嘉树与裴远之包饺子。裴远之建议程嘉树暂时离开，因他与文颉关系紧张，怕文颉对程嘉树不利。然而程嘉树并未听从，他觉得学校环境相对安全，且与赵忠尧教授的实验正在进行。众人许愿新年更美好，气氛温馨。方悦容需留校，裴远之将赴延安，下次相见或在延安，故而略显忧郁。方悦容拿出婚书，裴远之虽觉今夜不宜成婚，但仍尊重方悦容的决定，签字确认。深夜，裴远之离去，文颉跟踪。程嘉树戴帽假扮裴远之，引开文颉。文颉误捉程嘉树，周宏章大怒，怀疑多名共产党员失踪系预谋。周宏章下令全力搜寻。回家后，文颉不许阿美与程嘉树等人联系，烧掉他们送的书籍。文颉的行为让阿美畏惧。郭铁林与裴远之组织进步学生庆祝新年，当晚齐声宣誓。方悦容向程嘉树透露自己是共产党，与裴远之已有婚约。她提醒程嘉树避免与三青团冲突，保护自身力量。新年夜，阿美因文颉态度生闷气，未进食。文颉假装关心，夺走她养的小鸟，恍然领悟其象征意义。