看到报纸上的消息,叶润名急匆匆要赶赴天津寻找妹妹,却发现妹妹安然无事被梁嘉树与林华珺送回。面对叶润青泣涕涟涟讲述的日军残暴行径,众人悲痛不已。南开已遭破坏,北平沦陷后,北大、清华亦难逃厄运。毕云霄看着父亲赠予的生日礼物,泪如雨下,悔恨当初顶撞父亲。程嘉树沉默聆听,他们身为学生,更是爱国青年,亲眼目睹家园破碎,国破家亡,只能痛心疾首,无能为力。李群叮嘱裴远之引导学生,确保安全,避免再次发生危险。梅贻琦委托冯友兰和叶企孙代管清华,他们与教师们坚守校园,保卫清华。北大方面,郑天挺暂时代理校务,若有人愿留下帮忙,他将感激不尽;若有人因无路费而离校,可向他申请资助。程道襄命程嘉文关闭工厂,发放工人一个月工资。程嘉树回家时,满脸疲惫,满身灰尘。直到与家人共进晚餐,他这个七尺男儿终于忍不住落泪。此次天津之行,他见证了日军的残酷无情。考虑到北平局势紧张,母亲计划让孩子们购买机票前往美国,然而程道襄认为他们应该留在故土,不愿离去。叶润名心情沉重,与裴远之交谈,裴远之告诫他,黑暗时刻不能迷失方向,只有全民觉醒,才能带来国家希望。日军大佐率先进入清华园,要求冯友兰将教材改为日汉双语,并将日语设为必修课。冯友兰坚决反对,严词指责日军罪行。冯友兰引用孔子名言,坚决要求日军撤离清华。张伯苓表示日军必将侵袭平津各高校,但此次轰炸仅限于物质层面,南开精神依然屹立不倒。轰炸过后,日军企图对清华、北大进行文化侵略,师生们纷纷采取自救措施。裴远之带领北大学生协助清华转移古籍资料,并在此过程中结识了方悦容。冯友兰栽种树木,悉心照料,却未料何时才能再见这棵树。国民政府教育部代表吴邦献将草案交予南开、清华及北大三位校长,教育部决定将三校迁往长沙,组建临时大学,三位校长任筹备委员会常务委员。方悦容与裴远之在李群处重逢,原来二人均为地下党员,需听从组织安排,离开北平前往长沙,裴远之需接受方悦容领导。日军厚颜无耻地强行接管清华园,将日本物理学家安置在校园实验室,冯友兰安慰同学们,在操场上看电影,以此方式告别校园。